Czym jest Board Meeting w spółce LTD? Czy warto go robić w jednoosobowych spółkach?

Ostatnia aktualizacja 30 maja, 2023 o 12:50 pm.

Zgodnie z obowiązującym w Wielkiej Brytanii prawem najważniejsze decyzje dotyczące strategii rozwoju firmy oraz jej bieżących spraw powinny być omawiane i zatwierdzane przez cały zarząd spółki. Nie ma prawnego wymogu organizowania w tym celu posiedzeń zarządu, ale dobrą praktyką jest organizować takie spotkania co najmniej raz w roku. Z posiedzeń zarządu powinny powstawać pisemne raporty zawierające zapis podjętych decyzji lub zrobionych planów. Dotyczy to również spółek z jednym udziałowcem, który jest równocześnie jej dyrektorem podejmującym decyzje jednoosobowo. Oto co powinni wiedzieć dyrektorzy i udziałowcy na temat Board Meeting oraz General Meeting spółki limited.

Celem spotkań zarówno samych dyrektorów, jak i dyrektorów z udziałowcami jest omówienie i podjęcie kluczowych decyzji w firmie i  strategii, a także pokazanie, że dyrektorzy spółki wypełniają  swoje obowiązki, w celu uniknięcia późniejszych problemów i oskarżeń o np. celowe zaniedbania w spółce (głównie dla dyrektorów). Spotkania te dzielimy na General Meeting oraz Board Meeting.

Co to jest Board Meeting spółki limited?

Board meeting to nic innego jak posiedzenie zarządu spółki. Jest to formalne spotkanie osób zarządzających spółką, na którym zwyczajowo podejmowane są decyzje dotyczące spółki, plany jej rozwoju lub akceptowane jej raporty finansowe. Decyzje są przegłosowywane i podejmowane w postaci tzw. resolutions, które mogą mieć formę pisemną.

Jak często musi być zwoływane board meeting?

Prawo brytyjskie nie wymusza na dyrektorach organizowania board meeting, natomiast większość spółek organizuje takie spotkania, aby dyrektorzy mogli wykazać, że spełniają wszystkie swoje obowiązki wobec firmy wynikające z prawa – w tym dbanie o jej rozwój, promocję oraz spełnianie wszelkich zawartych w umowie spółki celów oraz wypełniania zobowiązań wobec urzędów. W razie utraty płynności spółki, bankructwa lub niewypłacalności wobec urzędów, raporty z board meeting będą dowodem na to, że dyrektorzy nie spowodowali złej sytuacji spółki umyślnie i działali w dobrej wierze zgodnie z podejmowanymi decyzjami. Stąd bardzo ważne jest regularne zwoływanie posiedzeń, a przebieg takiego spotkania powinien być zawsze notowany pisemnie w postaci sprawozdania.

Jak zwołać posiedzenie zarządu spółki LTD?

Posiedzenie zarządu spółki może zostać zwołane przez każdego z dyrektorów (lub przez wyznaczonego do tego zadania sekretarza). O zebraniu muszą zostać poinformowani wszyscy zainteresowani (tj. dyrektorzy i udziałowcy), niekoniecznie pisemnie – chyba że umowa spółki mówi inaczej.

Posiedzenie zarządu nie może się odbywać całkiem wirtualnie, co oznacza, że musi mieć przypisaną lokalizację i w lokalizacji tej musi fizycznie przebywać co najmniej jeden dyrektor lub wyznaczony przez niego sekretarz. Najczęściej jest to siedziba spółki. Potwierdza to faktyczne miejsce działalności firmy.

Co ciekawe, jeśli któryś z członków zarządu nie może pojawić się osobiście na zebranie, może on nadal uczestniczyć w spotkaniu czy to przez telefon lub też poprzez wideokonferencję.

Zarząd wyznacza jednego z dyrektorów, który przewodzi zebraniu (Chairman), może on również powołać sekretarza (wśród pozostałych dyrektorów, pracowników lub osób z zewnątrz), który będzie odpowiedzialny za przygotowanie agendy spotkania oraz spisanie protokołu posiedzenia. Ważne, aby protokół posiedzenia trafił do wszystkich jego uczestników.

Co powinno się znaleźć w protokole posiedzenia zarządu spółki limited?

O ile samo zwołanie board meeting nie jest prawnie wymagane, o tyle, jeśli już do takiego spotkania dojdzie, musi z niego powstać pisemny protokół. Protokoły posiedzeń zarządu (tzw. minutes) powinny wykazać, że dyrektor (lub dyrektorzy) wdraża długoterminową strategię zwracając szczególną uwagę na specyficzne cechy  produktu lub usługi, rynek oraz pozycję konkurencyjną. Protokoły powinny potwierdzać, że na każdym etapie działania firmy, dyrektor posiada wiarygodne informacje na temat sytuacji finansowej spółki i wszystkie jego decyzje są przemyślane na podstawie zgromadzonych informacji. Jeśli podejmowane są w spółce kluczowe decyzje, informacja o tym musi znaleźć się w minutes.

Które z zadań objętych sprawozdawczością musi wykonywać osobiście dyrektor?

Dyrektor ma prawo delegowania zadań i nie jest konieczne, aby wszystkie czynności wykonywał osobiście. Dyrektor może zatem delegować zadania na:

• poszczególnych członków zarządu – na przykład na dyrektora finansowego, aby ten odpowiedzialny  był za sprawy finansowe i podatkowe;
• komitet dyrektorów – w celu powołania komisji ds. audytu, która miałaby się zajmować sprawami związanymi z audytami (dotyczy głównie większych przedsiębiorstw);
• osoby niebędące dyrektorami – czyli pracowników (od kierowników najwyższego szczebla po asystentów i stażystów włącznie).

Protokół z posiedzenia zarządu powinien wykazać, że każda decyzja dotycząca oddelegowaniu zadania była odpowiednio uargumentowana.

Board meeting w jednoosobowych spółkach ltd

Wydaje się, że w przypadku, gdy zarząd spółki stanowi jedna osoba, zwoływanie board meeting jest zbędne. Spotkanie jednego dyrektora z samym sobą brzmi absurdalnie. Szczególnie jeśli dyrektor ten jest jednocześnie jedynym udziałowcem spółki. Jednak nawet w takim przypadku, dyrektor powinien regularnie, minimum raz do roku, sporządzać tzw. board resolutions. Zgodnie z Section 248B z  Corporations Act 2001, dyrektor będący jedynym dyrektorem spółki, może podejmować uchwały zapisując ich treść i podpisując dokument. Ponieważ w spółce z jednym dyrektorem, nie ma możliwości ani konieczności odbywania się głosowań nad poszczególnymi decyzjami, dyrektor taki podejmuje wszystkie decyzje sam i podpisuje wszystkie resolutions samodzielnie. Resolutions to uchwały spółki, pisemne dokumenty zawierające decyzje dyrektora dotyczące firmy i są legalnymi dokumentami spółki. Powinny one być sporządzane przy okazji podejmowania wszystkich większych decyzji. Jest to przydatne w sytuacji, gdy zachodzi podejrzenie co do spowodowania strat w spółce lub gdy dyrektor jest oskarżany o tzw. wrongful trading.

Miejsce odbywania się board meeting, jeśli dyrektorzy nie mieszkają w Wielkiej Brytanii

Board meeting powinno się odbyć w siedzibie spółki. Jest to przydatne także jako potwierdzenie lokalizacji zarządu spółki. W obecnych czasach, dyrektorzy spółek często mieszkają w różnych krajach, gdzie faktycznie prowadzą działania na rzecz spółki, a pracownicy spółki, siedziba czy magazyny także są rozproszone w wielu lokalizacjach. W praktyce spółka może nie mieć jednej głównej lokalizacji, a przez to mieć trudności z wykazaniem skąd jest zarządzana. Zwoływanie board meeting i podejmowanie na nim kluczowych decyzji w spółce, może okazać się kluczowe dla uzasadnienia miejsca zarządzania spółką.

Przed czym chroni Board Meeting?

Board Meeting jest narzędziem kontrolnym. Im częstsze spotkania zarządu, tym większa pewność, że dyrektor wypełnia swoje obowiązki w firmie z należytą starannością. Co ważne, zarząd powinien stale monitorować i nadzorować, co dzieje się w spółce. Dzięki temu, szanse na wyłapanie kryzysu i zduszenie go w zarodku są znacznie większe.

Zobacz także: Emerytury polskich przedsiębiorców będą bardzo niskie. Firma w Anglii to gwarancja wyższego świadczenia

Board Meeting, a właściwie sprawozdanie z niego, może uchronić także dyrektora lub dyrektorów w razie gdy firma popadnie w kłopoty (np. finansowe). W przypadku braku raportów lub w przypadku, gdy z raportu jasno nie wynika, że dyrektor działał i podejmował decyzje dotyczące spółki z należytą starannością i wypełniał swoje obowiązki, może on być postawiony przed sądem. Jeśli spółka ma długi, dyrektor może zostać uznany jako osobiście odpowiedzialny za wszystkie lub część długów spółki. Protokoły posiedzeń zarządu powinny być zatem starannie opracowane i sporządzane zawsze na piśmie – dzięki temu dyrektor będzie ubezpieczony na wypadek problemów firmy.

General Meeting czyli Walne Zgromadzenie

General Meeting zwoływane jest zwykle przez dyrektora dla udziałowców spółki ltd. Spotkania te reguluje Ustawa o spółkach z 2006 r., Umowa Spółki oraz  Article of Association (status spółki).

Zawiadomienie o Walnym Zgromadzeniu musi zostać wysłane co najmniej z dwutygodniowym wyprzedzeniem i zawierać poniższe informacje:

•         rodzaj walnego zgromadzenia
•         nazwisko osoby zwołującej
•         czas, data i miejsce spotkania.
•         charakter spotkania.
•         data wydania powiadomienia
•         oświadczenie, że udziałowcy mogą ustanowić pełnomocnika.

Podczas Boarding Meeting zainteresowani mogą omówić takie kwestie jak:

•         sytuację finansową spółki
•         roszczenia i postępowania prawne
•         zmiany w statusie spółki
•         zmiana uprawnień dyrektorów.
•         zmiana struktury spółki
•         emisja większej liczby udziałów spółki
•         zmiana celów spółki
•         zmiana nazwy firmy.
•         mianowanie i odwoływanie dyrektora
•         rozwiązanie firmy

Wszelkie prawnie wiążące decyzje podejmowane podczas Walnego Zgromadzenia muszą mieć charakter uchwał, które następnie powinny trafić do Comapnies House oraz być dostępne do wglądu w siedzibie firmy.

Dla spółek limited nie ma już obowiązku zwoływania corocznych General Meeting. W praktyce, firmy zwołują General Meeting tylko w przypadku wyjątkowych sytuacji. Na potrzeby bieżącego zarządzania spółką zwoływane są Board Meeting.