Spółka dormant w Wielkiej Brytanii – poradnik dla dyrektorów spółek

Ostatnia aktualizacja 13 grudnia, 2023 o 04:48 pm.

Dormant ltd company, czyli uśpiona spółka, jest to spółka, która nie prowadzi działalności gospodarczej i nie ma dochodu. Dyrektorzy spółek dormant, często uważają, że uśpienie firmy oznacza całkowity brak obowiązków wobec urzędów. Szczególnie, że spółka nie ma żadnych dochodów. Niestety to mylne przekonanie skutkuje karami i problemami dla dyrektorów. Poniżej prezentujemy przewodnik dla dyrektorów spółek dormant.

Czym jest spółka dormant?

Spółka dormant co do zasady nie prowadzi działalności gospodarczej, czyli nie świadczy usług, nie sprzedaje towarów, nie prowadzi czynności zarobkowych. Taka spółka również nie otrzymuje żadnych innych form dochodu. Jest to spółka nieaktywna, ale wciąż istniejąca w rejestrze spółek. 

Companies House i HMRC mają trochę odmienne definicje dormant. 

Spółka jest określana przez Companies House jako uśpiona, jeśli nie miała żadnych „znaczących” transakcji w roku obrotowym. 

Dla Companies House znaczące transkacje nie obejmują:

• opłat wniesionych do Companies House
• kar za opóźnione złożenie sprawozdania finansowego
• pieniędzy zapłaconych za udziały, gdy spółka została zarejestrowana

W przypadku HMRC, urząd uzna spółkę za uśpioną dla celów podatku dochodowego od osób prawnych, jeśli:

• zaprzestała działalności handlowej i nie ma innych dochodów, na przykład z inwestycji
• dopiero zarejestrowała się i nie rozpoczęła działalności handlowej
• jest stowarzyszeniem lub klubem nieposiadającym osobowości prawnej winnym mniej niż 100 GBP podatku dochodowego od osób prawnych
• jest spółką typu flat management

Czego nie wolno robić w spółce dormant?

Spółka dormant nie może być zaangażowana w żaden rodzaj działalności handlowej, która obejmuje:

• Kupno i sprzedaż towarów i usług
• Wynajem lub zakup nieruchomości
• Prowadzenie listy płac
• Wypłacanie wynagrodzeń dyrektorom
• Wypłacanie dywidend udziałowcom
• Zarządzanie inwestycjami
• Otrzymywanie wypłat dywidend
• Zarabianie odsetek
• Uiszczanie opłat i prowizji bankowych

Pojawienie się jakiejkolwiek z wyżej wymienionych aktywności w spółce, oznacza, że przestaje ona posiadać status dormant.  Gdy to nastąpi dyrektor nie musi informować Companies House o wznowieniu działalności. Wykaże to kolejne roczne sprawozdanie finansowe składane w Companies House. 

Jakie obowiązki ma dyrektor spółki dormant?

Wymagania dotyczące nieaktywnej spółki w Companies House są zbliżone do tych, jakie mają spółki aktywne. Dyrektor musi co roku złożyć w Companies House:

• Sprawozdanie finansowe (będzie to tzw. dormant accounts, czyli uproszczone sprawozdanie)
• Confirmation Statement (wszystkie spółki, zarówno aktywne, jak i nieaktywne, muszą przygotować to oświadczenie co najmniej raz na 12 miesięcy. Celem tego dokumentu jest przedstawienie migawki ważnych danych spółki w określonym dniu). 

Terminy na składanie dokumentów w Companies House przez spółki dormant, są takie same jak dla spółek aktywnych i również grożą im takie same kary za spóźnienia. 

W HMRC spółka nie musi składać rozliczeń jeśli przez cały rok podatkowy była dormant. 

Spółka musi również posiadać aktywny adres rejestrowy.

Jak nadać spółce status dormant?

Jeśli spółka staje się nieaktywna, nie trzeba informować o tym Companies House, dopóki nie nadejdzie czas na złożenie rocznego sprawozdania finansowego. Wówczas składa się sprawozdanie dla spółek dormant, a Companies House nadaje odpowiedni status spółce w rejestrze. Należy jednak jak najszybciej powiadomić HMRC o tym, że spółka zaprzestała działalności.

Po co utrzymywać nieaktywną spółkę? 

Istnieje wiele powodów, dla których spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być uśpiona, np:

• Ochrona nazwy marki lub znaku towarowego
• Ochrona nazwy firmy, aby zapobiec jej zarejestrowaniu przez inną firmę
• Zarezerwowanie nazwy spółki w celu przygotowania jej do późniejszego wykorzystania
• Podczas restrukturyzacji istniejącej firmy
• Przechowywanie aktywów lub własności intelektualnej
• Chwilowe zaprzestanie działalności

Jak długo spółka może pozostawać uśpiona?

Spółki mogą pozostawać w stanie uśpienia przez dowolny okres czasu. Należy jednak wziąć pod uwagę fakt, że spółka taka generuje koszty w postaci opłat do Companies House oraz wydatków na przygotowanie sprawozdań. Jeśli korzysta z wykupionego adresu rejestrowego, musi również ponosić opłaty za adres.

Spółka dormant a VAT 

Jeśli spółka jest zarejestrowana jako podatnik VAT i przechodzi w stan uśpienia musi rozważyć zasadność dalszego pozostawania płatnikiem VAT. Co do zasady, spółka, która nie zamierza ponownie handlować, powinna wyrejestrować się z VAT w ciągu 30 dni od uśpienia.

Jeśli jednak spółka planuje wznowić działalność handlową, musi wysyłać „zerowe” deklaracje VAT do HMRC, podczas bycia w stanie uśpienia.