Umowa udziałowców w spółce Ltd w Irlandii. Co musisz wiedzieć? Poradnik

Ostatnia aktualizacja 13 stycznia, 2023 o 10:36 am.

Wielu przedsiębiorców zakładając spółkę w Irlandii, ogranicza się do standardowych formalności i sporządza jedynie umowę spółki. Tymczasem w przypadku, gdy jest więcej niż jedne udziałowiec, warto rozważyć także umowę udziałowców (tzw. shareholder agreement). W jakim celu zawiera się umowę udziałowców? Jakie są jej skutki prawne? Czy warto ją sporządzać? O tym przeczytasz poniżej. 

Umowa udziałowców w spółce LTD w Irlandii – czym jest?

Umowa akcjonariuszy w spółce irlandzkiej to prawnie wiążąca umowa zawarta pomiędzy akcjonariuszami/członkami spółki. Służy do wyszczególnienia praw i obowiązków członków w różnych sytuacjach. Umowa udziałowców jest to swoisty „podręcznik” dla firmy, który określa prawa i obowiązki spółki i akcjonariuszy, w tym procesy dotyczące określonych scenariuszy, takich jak schemat wyjścia i przenoszenie udziałów. 

Umowy takie nie są prawnie wymagane i nie są potrzebne w spółkach jednoosobowych (tj. spółkach, które mają tylko jednego wspólnika). Jeśli jednak jest więcej niż jeden akcjonariusz, zwykle zaleca się, aby spółka przyjęła umowę akcjonariuszy, chyba że firma znajduje się na bardzo wczesnym etapie i istnieje strategiczny powód, aby tego uniknąć.

Po co zawiera się umowę udziałowców w spółce LTD w Irlandii?

Jednym z głównych powodów zawarcia umowy udziałowców w spółce irlandzkiej jest brak przepisów dotyczących akcjonariuszy w ustawie o spółkach z 2014 r. Przez co funkcjonują jedynie podstawowe zasady regulujące uprawnienia takich podmiotów jak akcjonariusze mniejszościowi, sprzedaż udziałów, czy sposób rozwiązywania sporów. Brak przepisów dotyczących innych obowiązków może powodować spory pomiędzy udziałowcami, szczególnie jeśli dojdzie do konfliktu.

Umowa ma chronić przed konfliktami pomiędzy akcjonariuszami i wszystkimi innymi nieprzewidzianymi sytuacjami, które mogą zagrozić jej funkcjonowaniu. Reguluje ona również takie aspekty jak: złożenie przez stronę oferty kupna spółki lub warunki sprzedaży udziałów. Poszczególnym akcjonariuszom, przyzwane są konkretne uprawnienia, na przykład, takie, które standardowo nie są przyznawane, m.in. przyznanie akcjonariuszowi mniejszościowemu uprawnienia do mianowania dyrektora.

Bezpłatny wzór umowy udziałowców w spółce limited w Irlandii — czy jest bezpieczny? 

Co prawda, istnieją szablony takich umów dostępne online, jednak należy zachować ostrożność podczas podpisywania jakiegokolwiek dokumentu zawierającego warunki, które nie do końca są zgodne ze stanem faktycznym. Wszystko, co zostaje określone w umowie, musi być zgodne z tym, jak funkcjonuje spółka. Musimy pamiętać, że umowy akcjonariuszy są prawnie wiążącymi umowami, więc chociaż uzyskanie indywidualnie przygotowanej umowy czy porady może kosztować, to stanowi ona zabezpieczenie wszystkich stron umowy na przyszłość. 

Konstytucja w spółce ltd a umowa akcjonariuszy

Każda irlandzka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi mieć konstytucję. Bez niej spółka nie może funkcjonować. Natomiast, umowa akcjonariuszy nie jest prawnie wymagana i zostanie zawarta tylko wtedy, gdy występuje więcej niż jeden akcjonariusz. Dodatkowo konstytucja jest publicznie dostępna, może się z nią zapoznać każdy, natomiast umowa wspólników jest dokumentem prywatnym i poufnym.

Co ważne, umowy akcjonariuszy powinny mieć pierwszeństwo przed konstytucją, a umowa akcjonariuszy powinna być z nią zgodna, dlatego ważne jest, aby żadne postanowienie nie były sprzeczne z umową akcjonariuszy. W przypadku niezamierzonej sprzeczności między warunkami tych dwóch dokumentów ważne jest, aby zawrzeć w umowie akcjonariuszy postanowienie stwierdzające, że w przypadku sprzeczności między tymi dwoma dokumentami, umowa akcjonariuszy będzie miała pierwszeństwo.

Umowa udziałowców w spółce irlandzkiej – co musi zawierać?

Co musi zawierać  umowa akcjonariuszy?

1. Powołanie Zarządu

Część ta zawiera szczegółowe informacje na temat zarządzania spółką na poziomie zarządu.

Zawiera ona: 

• Liczbę dyrektorów
• Oznaczenie: kto ma prawo ich powoływać?
• Liczba posiedzeń dyrektorów rocznie
• Kworum / Kworum dla ponownego zwołanego spotkania (tj. liczba dyrektorów, którzy muszą być obecni, aby spotkanie mogło się odbyć)
• Prawa obserwatora (tj. może to być każda osoba fizyczna, która ma prawo zabierać głos w debacie / iść na spotkanie, ale nie ma prawa głosu)
• Głosowanie ważone 

2. Podejmowanie decyzji w Spółce

Prawa akcjonariuszy oraz wykaz spraw, których nie można przeprowadzić bez zgody określonej części akcjonariuszy.

3. Restrykcje w zbywaniu akcji

Różne rodzaje ograniczeń dotyczących transferu akcji;

4. Mechanizmy opuszczenia spółki

Określa się warunki wyjścia akcjonariusza ze spółki, kto może uruchomić proces sprzedaży i kto co otrzymuje przy wyjściu, gdy istnieją różne rodzaje akcji.

Prawa określone w umowie akcjonariuszy lub konstytucji:

1. Jeśli określona większość sprzedaje swoje akcje, może ona zmusić mniejszość do sprzedaży tej samej stronie trzeciej po tej samej cenie.
2. Jeśli określona większość sprzedaje swoje udziały, ale postanawia nie zmuszać mniejszości do sprzedaży, mniejszość może zmusić się do sprzedaży i sprzedać tej samej osobie trzeciej po tej samej cenie.
3. Pierwokup przy przelewie. Akcjonariusz sprzedający musi zaoferować prawo uczestnictwa każdemu innemu akcjonariuszowi. Oznacza to, że jeśli chcesz sprzedać swoje akcje stronie trzeciej, musisz najpierw zaoferować sprzedaż swoich akcji innym akcjonariuszom.
4. Pierwokup. Jeżeli spółka chce przydzielić nowe akcje osobie trzeciej, musi najpierw zaoferować te akcje dotychczasowym akcjonariuszom i tylko wtedy, gdy dotychczasowi akcjonariusze odmówią, spółka może przydzielić nowe akcje osobie trzeciej.

Czy irlandzka spółka rodzinna potrzebuje umowy akcjonariuszy? 

Wiele spółek zakładanych jest w rodzinie, a udziałowcami są członkowie danej rodziny, którzy nie widzą potrzeby sporządzania dodatkowych umów poza umową spółki. Jednak spółki rodzinne szczególnie wymagają takich umów, gdyż z czasem udziały przechodzą na kolejne pokolenia, które nie mają już wspólnych planów, wizji czy pomysłów na spółkę, co może rodzić problemy. Umowa spółki może zapobiec np. sprzedaży udziałów zewnętrznym osobom, dając prawo pierwokupu innym udziałowcom.

Czy  dwuosobowa spółka LTD potrzebuje umowy akcjonariuszy?

Jest to kolejny przypadek, kiedy umowa wydaje się zbędna, gdyż taka spółka jest sprawnie zarządzana przez tylko dwie osoby na bieżąco podejmujące decyzje, nawet podczas rozmowy telefonicznej. Nie ma konieczności przeprowadzania głosowań i organizowania spotkań, jak to ma miejsce w przypadku gdy jest wielu udziałowców. Jednak w przypadku, gdy dwóch udziałowców posiada równo po 50% udziałów, a zdarza się to niezwykle często, może dochodzić do tzw. deadlock, czyli sytuacji, gdy żaden z nich nie osiąga większości, aby przegłosować daną sprawę w spółce, a nie mogą osiągnąć porozumienia, bo mają sprzeczne zdania. Shareholder agreement może zawierać przepisy opisujące postępowanie w takiej sytuacji.