Zakładanie firmy w Anglii. Spółka LLP czy LTD?

Ostatnia aktualizacja 8 lutego, 2024 o 01:43 pm.

Zakładając firmę w Wielkiej Brytanii, przedsiębiorcy stają przed dylematem, jaką formę działalności wybrać. Bardzo popularnym wyborem jest zarejestrowanie self-employed, czyli odpowiednika polskiej JDG. Niestety opcja ta jest niedostępna dla osób niebędących rezydentami w Wielkiej Brytanii. Dla nierezydentów dostępne są spółki, a najczęściej wybierane są spółki LTD (będące odpowiednikiem polskiej sp. z o.o.). Tymczasem spółka LLP, choć mniej znana, może być również dobrym rozwiązaniem. LLP nie płaci podatku na poziomie spółki, a jednocześnie gwarantuje ograniczoną odpowiedzialność założycielom. Co będzie lepsze? LLP czy LTD?

Czym jest spółka LTD?

Spółka LTD (Private Liability Company) jest brytyjskim odpowiednikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to dobrze znana forma działalności, która zapewnia właścicielom ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania finansowe spółki, posiada własną osobowość prawną i powszechnie jest uważana za bardziej wiarygodną formę prowadzenia biznesu niż JDG. Jednocześnie jest ona bardziej optymalna podatkowo od JDG. 

Czym jest spółka LLP?

Spółka LLP (pełna nazwa: Limited Liability Partnership) jest to mniej znany rodzaj spółki brytyjskiej. Jest to hybryda spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ze spółką osobowej. Dzięki temu LLP posiada zarówno zalety spółki limited (ograniczona odpowiedzialność właścicieli, własna osobowość prawna), jak i zalety spółki osobowej (łatwość podejmowania decyzji, transparentność podatkowa, brak konieczności sporządzania uchwał, dowolność podziału zysków). W uproszczeniu spółkę taką tworzą partnerzy, tak jak w spółce osobowej, ale posiadają oni ograniczoną odpowiedzialność. 

Podobieństwa spółek LTD i LLP

• Rejestracja w Companies House

Obydwa rodzaje spółek muszą być zarejestrowane w rejestrze Companies House na terenie Wielkiej Brytanii. Spółka LTD do funkcjonowania będzie posiadała dyrektorów i udziałowców, zaś LLP partnerów (tzw. members). 

• Sprawozdania finansowe i formalności

Obie spółki muszą składać co roku sprawozdanie finansowe i obie powinny posiadać odpowiedni certyfikat założycielski. Obie muszą również utworzyć i prowadzić rejestr PSC, czyli osób posiadających znaczącą kontrolę w Companies House. Jeżeli nastąpi jakaś zmiana w tych spółkach, mają one określony ustawowo czas na zgłoszenie tych zmian w Companies House. 

• Osobowość prawna

Zarówno spółka LTD, jak i LLP posiada odrębną osobowość prawną, a ich założyciele ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, co zapewnia bezpieczeństwo ich majątkom. O wyjątkach w których dyrektor spółki LTD (niezależnie od tego, czy jednocześnie jest udziałowcem, czy nie) może zostać pociągnięty do odpowiedzialności za długi spółki, pisaliśmy tutaj.

Różnice pomiędzy spółkami LTD i LLP

Pomimo znaczących podobieństw, obie spółki różnią się między sobą poniższymi cechami.

• Założyciele spółki 

Spółkę LTD może założyć jedna osoba, która będzie jednocześnie dyrektorem i udziałowcem,  natomiast do założenia LLP wymaganych jest co najmniej dwóch partnerów.

• Elastyczność LLP

Spóła LTD ma bardziej formalną strukturę i sztywny model działania i podejmowania decyzji. Może wymagać podejmowania decyzji za pomocą uchwał, a podział zysków następuje na podstawie ilości posiadanych udziałów. 

Spółka LLP jest mniej formalna, decyzje można podejmować na bieżąco, elastycznie, także te dotyczące podziału zysków między partnerów. 

• Poufność LTD i LLP

W przeciwieństwie do firmy LTD, której dokument założycielski i umowa spółki w postaci Articles of Association, jest dostępny dla każdego na stronie Companies House, spółka LLP nie ujawnia swoich dokumentów założycielskich ani umowy. Tzw. Members’ Agreement, który określa zasady prowadzenia spółki, nie jest jawny. 

• Inwestorzy w LTD i LLP

Jeśli spółka powstaje z myślą o poszukiwaniu inwestorów i planuje rozwój poprzez dopuszczanie kapitału z zewnątrz, lepszą strukturą będzie LTD. Spółka LTD umożliwia sprzedaż udziałów o określonej wartości czy zwiększanie liczby udziałów. Inwestor kupując udziały, nie musi stać się dyrektorem spółki. W LLP inwestor musi dołączyć do grona members i brać udział w podziale zysków. Nie ma możliwości prostej sprzedaży części spółki, tak jak to ma miejsce w LTD.

Co jest korzystniejsze podatkowo? LLP czy LTD?

Spółka LTD płaci podatek Corporation Tax od zysków uzyskanych w danym roku podatkowym w wysokości 19%. Jeśli udziałowcy otrzymają dywidendy z zysku spółki, muszą oni je opodatkować ja swój przychód. Tworzy to konieczność podwójnego opodatkowania zysku spółki, zanim trafi on do właściciela. Spółka LLP nie płaci podatku od wypracowanych zysków. Zyski są transferowane do partnerów i opodatkowane dopiero na ich poziomie. W pewnych sytuacjach będzie znacznie bardziej opłacalne. 

Podsumowując, oba typy spółek są powszechnie znane i używane na terenie Wielkiej Brytanii. Zakładając firmę, warto rozważyć, jakie są główne jej cele i co jest najważniejsze dla właścicieli, a także przeliczyć potencjalne korzyści. Wiedząc, jakie zalety ma każda z typów spółek, będzie można podjąć korzystniejszą decyzję. 

LLP to świetna alternatywna struktura dla każdej firmy, która obecnie działa jako tradycyjna spółka osobowa z niewielką i stałą liczbą członków, z których każdy wnosi porównywalne wkłady i czerpie podobne zyski. LLP będzie również szczególnie korzystne dla spółek zajmujących się usługami wysokiego ryzyka lub wszelkimi działaniami, które wiążą się ze zwiększonym prawdopodobieństwem wystąpienia roszczeń odszkodowawczych. Co więcej, elastyczność oferowana przez strukturę spółki osobowej jest często czynnikiem decydującym w przypadku niektórych zawodów.

Jeśli chcesz sprzedać udziały w swojej firmie w celu pozyskania kapitału i/lub planujesz zatrudnić wiele osób, których pensje, prawdopodobnie będą wyższe niż pensje właścicieli, LTD będzie lepszym wyborem pod względem efektywności podatkowej. Jeśli nie masz partnera biznesowego i zakładasz firmę sam, również LTD będzie koniecznością.