Jak zamknąć spółkę z o.o.?

Paweł Zagajski

3 lata ago

Ostatnia aktualizacja 26 czerwca, 2022 o 09:22 am.

Rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z przeprowadzeniem skomplikowanego postępowania likwidacyjnego. Wielu przedsiębiorców obawia się złożoności związanych z tym procesów, dlatego też postanowiliśmy napisać ten oto poradnik, który pomoże Ci przebrnąć przez wszystkie niezbędne formalności.

Od czego zacząć zamykanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Pierwszą czynnością wymaganą przez polskie prawo jest podjęcie uchwały o likwidacji spółki z o.o. Świadczy o tym artykuł 274 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH):

Art. 274. § 1. Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.

Dokument ten musi zostać podpisany przez wszystkich wspólników spółki, aby uchwała stała się w pełni prawomocna. Można w tym celu posłużyć się podpisem kwalifikowanym lub bezpiecznym podpisem elektronicznym. W uchwale powinien również zostać podany powód, dla którego spółka została rozwiązana.

Zobacz także: Jak zawiesić jednoosobową działalność gospodarczą?

Należy również pamiętać, że spółka z o.o. będąca w trakcie likwidacji nadal posiada zdolność prawną. Zostanie ona jej pozbawiona dopiero po całkowitym wykreśleniu z KRS (Krajowego Rejestru Sądowego). Podczas rozwiązywania spółki musi ona zostać oznaczona dopiskiem „w likwidacji”.

Wyznacz likwidatorów spółki i sporządź bilans otwarcia likwidacji

Podczas procesu rozwiązywania spółki z o.o. jej zarząd traci wpływ na podejmowane przez nią decyzje. Dlatego też kolejną niezbędną czynnością jest wyznaczenie likwidatorów, czyli osób odpowiedzialnych za rozwiązanie spółki. Rolę tę mogą pełnić zarówno wspólnicy, jak i członkowie zarządu, a także inne osoby posiadające pełną zdolność do wykonywania czynności prawnych. Zazwyczaj likwidatorzy powoływani są zgodnie z ustaleniami zawartymi w umowie spółki, ale w określonych przypadkach, na mocy KSH likwidatorów może również wskazać sąd:

Art. 276. § 3. W przypadku gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów.

Przeczytaj koniecznie: Jak zamknąć jednoosobową działalność gospodarczą?

§ 4. Na wniosek osób mających interes prawny sąd może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych.

Jednym z pierwszych zadań likwidatorów jest sporządzenie tak zwanego bilansu otwarcia likwidacji. Jest to specyficzna forma sprawozdania finansowego, w którym zawarte zostają informacje na temat posiadanych przez likwidowaną spółkę aktywów. Ich wycena przeprowadzana jest według wartości zbywczej.

Dodatkowo po zakończeniu każdego roku obrotowego, podczas zamykania spółki likwidatorzy muszą również sporządzić sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.

Bilans otwarcia likwidacji musi zostać sporządzony nie później niż po 15 dniach od powzięcia decyzji o likwidacji sp. z o.o., o czym świadczy artykuł 12 Ustawy o Rachunkowości:

5) na dzień rozpoczęcia likwidacji lub ogłoszenia upadłości – w ciągu 15 dni od dnia zaistnienia tych zdarzeń.

Niezbędne jest również, aby został on podpisany przez wszystkich likwidatorów zamykanej spółki.

Złóż wniosek do KRS i zawiadom MSiG

W ciągu 7 dni od podjęcia decyzji o zamknięciu spółki z o.o. należy zgłosić zamknięcie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do KRS.

W składanym wniosku powinieneś zawrzeć następujące dokumenty:

Powzięcie decyzji o otwarciu postępowania likwidacyjnego.
Dane osobowe likwidatorów wraz ze sposobem reprezentowania spółki.
Treść uchwały dotyczącej likwidacji spółki powziętej przez jej wspólników. Dokument musi zostać poświadczony notarialnie lub być podpisany bezpiecznymi podpisami elektronicznymi poszczególnych wspólników.
Bilans otwarcia likwidacji zatwierdzony przez wszystkich likwidatorów.
Wniosek dotyczący publikacji ogłoszenia w MSiG (Monitor Sądowy i Gospodarczy). Wymagane jest, aby do wniosku dołączyć również pełną treść opublikowaną w MSiG wraz z wezwaniem wszystkich wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w ciągu trzech miesięcy.
Dowód uiszczenia opłat za wykreślenie z KRS (300zł) oraz MSiG (100zł).

Zobacz także: Jak zamknąć jednoosobową działalność gospodarczą?

Będziesz również musiał powiadomić o zmianie nazwy spółki i dodaniu do niej dopisku „w likwidacji”. Dokonasz tego, wypełniając formularz NIP-8.

Dodatkowo niezbędne będzie dostarczenie formularzy KRS-Z61 i dołączenie do nich załączników KRS-ZR oraz KRS-ZK. Jeśli spółka posiadała ustanowionego prokurenta, to należy wypełnić formularz KRS-ZL.

Aby dokonać publikacji w MSiG, niezbędne będzie wypełnienie wniosku MSiG-M1 oraz dołączenie do niego treści ogłoszenia.

Przeprowadź likwidację

Zamknięcie spółki z o.o. nieodłącznie związane jest z uregulowaniem wszystkich zobowiązań oraz rozliczeniem się z kontrahentami. Jeśli w ramach spółki zatrudniasz pracowników, to będziesz musiał na mocy odrębnych przepisów prawnych wypowiedzieć im umowę o pracę lub umowę cywilnoprawną.

Ważne jest, aby w trakcie zamykania sp. z o.o. likwidatorzy zakończyli bieżące interesy spółki, wypełnili wszystkie jej zobowiązania i ściągnęli należne wierzytelności. Konieczne jest również upłynnienie całego majątku spółki.

Wykreślenie z KRS

Ostatnim krokiem jest całkowite wykreślenie spółki z KRS. W tym celu niezbędne będzie sporządzenie i zatwierdzenie przez wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział majątku pomiędzy wszystkich wspólników. Warto również pamiętać, że podział majątku następuje dopiero po spłacie zobowiązań spółki, o czym świadczy artykuł 288 KSH.

Ostatnim krokiem jest wypełnienie formularza KRS-X2, w którym oficjalnie wyrejestrujesz spółkę. Ostateczne zamknięcie spółki będzie jeszcze wymagać powiadomienia lokalnego urzędu skarbowego, wyrejestrowania spółki z rejestru płatników VAT, wypełnienia formularza NIP-2 oraz zamknięcia firmowego konta bankowego.

Zamykanie spółki z o.o. ze względu na poziom skomplikowania, zawsze powinno być konsultowane z wykwalifikowanym prawnikiem lub licencjonowanym radcą prawnym.

Jeśli chciałbyś wiedzieć czy Twoją firmę można przenieść za granicę – skorzystaj z konsultacji Admiral Tax.
Udzielimy Ci jej bezpłatnie – zadzwoń: +48 12 44 66 333